臺灣土地銀行

臺灣土地銀行股份有限公司董事會議事要點

95年8月25日第2屆第2次董事會決議通過

95年11月3日第2屆第4次董事會決議通過

101年9月27日第4屆第7次董事會決議通過

104年1月30日第5屆第2次董事會決議通過

106年11月20日第5屆第23次董事會決議通過

107年5月25日第6屆第4次董事會決議通過

108年3月15日第6屆第10次董事會決議通過

109年3月27日第6屆第19次董事會決議通過

112年1月6日第7屆第12次董事會決議通過

113年3月8日第七屆第20次董事會決議通過

第一條

臺灣土地銀行股份有限公司（以下簡稱本公司）依公開發行公司董事會議事辦法第二條暨銀行業公司治理實務守則第三十九條規定訂定本要點。

第二條

本公司董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，除法令或本公司章程另有規定外，悉依本要點辦理。

第三條

董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。如遇重要案件或依過半數之董事以書面記明提議事項及理由之請求，均得由董事長召集之。

前項過半數董事以書面記明提議事項及理由之請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

依前項或公司法第二百零三條第四項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事會至少每三個月開會一次。

董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第七條第四項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。

第四條

董事會之召開，應擬訂會議議案，依前條規定時間通知所有董事出席，並提供會議資料。

董事如認為會議資料不充足，得請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

董事會議事事務作業由秘書處辦理。

第五條

董事會召開之地點，應於本公司總行所在地或便利董事出席且適合董事會召開之地點為之。

第六條

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第七條

董事會召開時，應設簽名簿供出、列席人員簽到。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理出席之董事，以受一人委託為限。

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告，但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法(以下簡稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

董事會召開時，應有至少一席獨立董事親自出席；對於第四項應提董事會決議之事項，應有全體獨立董事出席，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第八條

董事會召開時，經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

非擔任董事之相關部門經理人員應列席董事會，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第九條

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，其保存期限至少為五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

第十條

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第五項規定之程序重行召集。 

前項及第十五條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十一條

董事會之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，非經出席董事過半數同意，不得變更之。 

前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 

董事會議程進行時，董事針對同一議案有重複發言、發言超過議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止之。 

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第三條第八項規定。

第十二條

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。

如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十三條

議案之表決，除法令或本公司章程另有規定外，應有過半數之董事出席，以出席董事過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

董事會之決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條

董事應秉持高度之自律，對於董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有損及公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時，應予迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項董事會所列議案有利害關係者，視為董事就該議案有自身利害關係。

董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十五條

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第七項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

代理出席之委託書，至少保存一年。但經利害關係人就董事會相關決議提起訴訟者，應續予保存至訴訟終結止。

第十六條

常務董事會議事準用第二條、第三條第五項、第四條至第六條、第七條第一項至第三項及第八條至第十五條規定；董事長之選任或解任準用第三條第七項規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

第十七條

本要點經審計委員會同意並提董事會通過後實施，修正時亦同。