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臺灣土地銀行

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107年8月24日第6屆第6次董事會議通過
108年5月24日第6屆第12次董事會議通過

第一章 總則

第一條 
臺灣土地銀行股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度,以促進業務之健全發展,爰參考「銀行業公司治理實務守則」及相關法令規定,訂定本守則,以資遵循,並於本公司官網揭露之。
第二條 
本公司之公司治理制度,除重視資本適足性、資產品質、經營管理能力、獲利能力、資產流動性及風險敏感性外,應遵守下列原則:
一、遵循法令並健全內部管理。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮審計委員會功能。
五、尊重利益相關者權益。
六、提升資訊透明度。

第二章 遵循法令並健全內部管理

第三條 
本公司應建立法令遵循制度,設立一隸屬於總經理之法令遵循單位,負責該制度之規劃、管理及執行,建立諮詢、協調、溝通系統,並對各單位施以法規訓練。
本公司應指派高階主管一人擔任法遵長,負責執行法令遵循事宜,以確保法令遵循制度之有效運行,並加強自律功能。
第四條 
本公司應建立完備之內部控制制度並有效執行,董事會對於確保建立並維持適當有效之內部控制制度負有最終之責任;高階管理階層應受董事會的指導和監督,並遵循董事會通過的業務策略、風險偏好及其他政策,發展足以辨識、衡量、監督及控制銀行風險之程序,訂定適當有效之內部控制制度。高階管理階層的組織、程序及決策應清楚透明,其職位的角色、職權與責任應予明確化。
內部控制制度之訂定、修正及其有效性之考核,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
第五條 
本公司之內部控制制度應涵蓋本公司之營運活動,並就組織規程、公司章則、業務規範及處理手冊訂定適當之政策及作業程序,並應配合法規、業務項目及作業流程等之變更定期檢討修訂,必要時應有法令遵循、內部稽核及風險管理單位等相關單位之參與。
第六條 
本公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營運效率,適時提供改進意見,以確保內部控制制度得以持續有效實施,協助董事會及管理階層確實履行其責任。
本公司應設隸屬董事會之稽核單位,以超然獨立之精神,執行內部稽核業務,並定期向董事會及審計委員會報告。
本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。本公司負責人(董事)就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。
為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持稽核品質及執行效果,本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。
第七條 
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,進而落實公司治理制度。
第八條 
本公司應建立自行查核制度、法令遵循制度與風險管理機制及內部稽核制度等內部控制三道防線,並遵循主管機關所訂執行程序,以維持有效適當之內部控制制度運作。
第九條 
本公司對金融檢查機關、會計師、內部稽核單位所提列檢查意見或查核缺失,應持續追蹤考核辦理改善情形,以有效運用內部稽核及外部審計報告,充分運用其提供之控制功能。
第十條 
本公司稽核人員及法令遵循主管,對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進建議不為管理階層採納,將肇致本公司重大損失者,均應立即通報主管機關。

第三章 保障股東權益

第十一條 
本公司應建立能確保股東對重大事項享有知悉、參與及決定等權利之公司治理制度,以保障股東權益。
第十二條 
本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊揭露之相關規定,將本公司財務及業務情形,利用公開資訊觀測站之資訊系統或利用本公司網站提供訊息予股東。
第十三條 
本公司對於民間團體之捐助應制訂相關內部規範,經董事會或常務董事會核議通過,並報請財政部核定,並將對民間團體之捐助資訊對外公開揭露。
第十四條 
本公司取得或處分資產等重大財務業務行為,應依相關法令規定訂定相關作業程序提報董事會核定,以維護股東權益。
本公司於執行投資時,宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形,以為投資參考之規範。
第十五條 
本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化,並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。
第十六條 
為避免本公司利害關係人利用職務辦理不當授信,致損害股東、存款大眾權益及影響本公司健全經營,本公司對主要股東、投資之企業,或本公司負責人、職員,或與本公司負責人或辦理授信之職員有利害關係者為授信,應予適當限制。並應遵守銀行法有關利害關係人授信限制之條文及主管機關所訂相關規定辦理。
第十七條 
為避免不當利益輸送,致本公司或股東權益受有損害,本公司與主要股東、投資之企業,或本公司負責人、職員,或本公司負責人之利害關係人為不動產交易時,應本於公平、公正、客觀之原則,合乎營業常規。並應遵守銀行法及主管機關所訂相關規定辦理。
第十八條 
本行應訂定事業計畫,報經主管機關核定後,據以推動辦理各項業務及相關作業,以確保永續經營。
第十九條 
董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為,應對董事會說明其行為之重要內容並取得其許可。
第二十條 
本公司應依相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度,並得視業務狀況,訂定大額曝險管理制度。
第二十一條 
本公司與關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。

第四章 強化董事會職能

第二十二條 
董事會應負責本公司整體經營策略與重大政策,有效監督經理階層,並對股東負責。
本公司公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、章程之規定行使職權。
第二十三條 
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、風險管理能力。
五、危機處理能力。
六、產業知識。
七、國際市場觀。
八、領導能力。
九、決策能力。
第二十四條 
董事會應認知公司營運所面臨之風險,確認風險管理之有效性,並負風險管理最終責任。
本公司訂定之風險管理政策與作業程序應經董事會通過並適時檢討修訂。
本公司應設置獨立於業務單位之專責風險控管單位,並定期向董事會提出風險控管報告,若發現重大暴險,危及財務或業務狀況或法令遵循者,應立即採取適當措施,並依內部規定向董事會報告。
第二十五條 
本公司依章程規定設立獨立董事,其人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其兼職應予限制,不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人。倘兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。
獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與本公司有直接或間接之利害關係。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵循事項應依主管機關之相關規定辦理。
第二十六條 
本公司董事長及總經理之職責,依據「財政部與所屬金融保險事業機構董(理)事會暨總經理權責劃分要點」辦理。
第二十七條 
本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。
本公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。獨立董事執行職務認有必要時,得要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤,或聘請專家協助辦理。
第二十八條 
為達到公司治理之目標,本公司董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱本公司之管理決策及營運計畫,並監督執行情形。
四、審閱本公司之財務目標,並監督達成情況。
五、監督本公司之營運結果。
六、監督本公司建立有效之風險管理機制。
七、監督本公司遵循相關法規。
八、規劃本公司未來發展方向。
九、維護本公司形象。
十、選任會計師等專家。
第二十九條 
本公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。
本公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
第三十條 
本公司審計委員會,由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項,依相關法令及本公司「審計委員會組織規程」辦理。
第三十一條 
本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度。前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。
前項內容至少應涵蓋下列事項:
一、建立並公告本公司內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益,不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件,本公司得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對本公司或本公司人員惡意攻訐者,不適用第二項第五款規定。
第三十二條 
本公司得委聘專業適任之律師,提供適當之法律諮詢服務,或協助董事及管理階層提升法律素養,促使公司治理在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟情事,本公司應視狀況委請律師予以協助,其費用由本公司負擔之。
審計委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由本公司負擔之。
第三十三條 
為提升財務報告品質,本公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修方式得參加本公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對本公司之財務狀況及內部控制實施查核。本公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建立獨立董事或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。如連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更換會計師之必要,並將評估結果提報董事會。
第三十四條 
本公司應定期召開董事會,遇有緊急情事時並得隨時召集之。定期召開之董事會應事先規劃並擬訂議題,按規定時間通知所有董事,並提供足夠之會議資料。
本公司應制定董事會議事規範,並提報董事會,以提升董事會之運作效率及決策能力。
董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
第三十五條 
董事應秉持高度之自律,對於董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有損及本公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時,應予迴避,亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
前項董事自行迴避事項,宜明訂於董事會議事規則。
第三十六條 
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意通過。
本公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前本公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解本公司現況,作出適當決議,但討論及表決時應離席。
第三十七條 
本公司董事會之議事人員應確實依相關規定紀錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間永久妥善保管。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。
董事會之決議違反法令或章程,致本公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第三十八條 
本公司常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且不得少於常務董事席次五分之一。
本公司章程應明訂常務董事會在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍,惟涉及本公司重大利益事項,仍應經由董事會之決議。
第三十九條 
本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得以落實。
第三十九條之一 
本公司應依業務情況及管理需要,配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之最高主管。該公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務合計達三年以上。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。
五、協助董事遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第一項公司治理主管之任免應經董事會決議,其辭職或解任者,本公司應自事實發生之日起一個月內補行委任。
第三十九條之二 
公司治理主管為公司經理人,適用公司法及證券交易法有關經理人之規定。
除法令另有規定者外,公司治理主管得由本公司其他職位人員兼任。
公司治理主管由本公司其他職位人員兼任者,應確保其本職及兼任職務之有效執行,且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事。
第三十九條之三 
本公司應安排公司治理主管之專業進修。
公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修十八小時外,每年應至少進修十二小時;其進修範圍、進修體系及其他進修事宜,參照「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定辦理。
第四十條 
本公司董事會成員應忠實執行業務,盡善良管理人之注意義務行使職權。本公司業務之執行,除依法律或章程規定外,應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及本公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治理之推動與運作。
第四十一條 
董事會決議如違反法令、章程之規定,經股東或獨立董事請求停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事發現本公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第四十二條 
本公司宜為董事就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任,購買責任保險。
本公司購買董事責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第四十三條 
本公司之董事宜依證券交易所或櫃檯買賣中心規定於新任時或任期中持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法務、防制洗錢及打擊資恐、或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第五章 發揮審計委員會功能

第四十四條 
本公司審計委員會之獨立董事成員應具備專業知識暨熟悉有關法令規定,明瞭董事之權利義務與責任,及各部門之職掌分工與作業內容,並出席董事會參與其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
第四十五條 
本公司審計委員會應監督本公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,俾降低本公司之財務危機及經營風險。
本公司之董事為自己或他人與本公司為買賣、借貸或其他法律行為時,應由審計委員會之獨立董事成員為本公司之代表。
第四十六條 
本公司審計委員會之獨立董事得隨時調查本公司業務及財務狀況,相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。其查核本公司財務、業務時得代表本公司委託律師或會計師審核之,惟本公司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依獨立董事之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避或拒絕獨立董事之檢查行為。
獨立董事履行職責時,本公司應提供必要之協助,其所需之合理費用應由本公司負擔。

第六章 尊重利益相關者權益

第四十七條 
本公司應與客戶、債權人、員工、消費者、社區或本公司之其他利害關係人,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,且宜於本公司網站設置利害關係人專區。
當利益相關者之合法權益受到侵害時,本公司應秉誠信原則妥適處理。
本公司對於往來客戶,於符合法令規定之範圍內,應提供充足之資訊,以便其對本公司業務充分瞭解。當其合法權益受到侵害時,本公司應正面回應,並以勇於負責之態度,作妥適之處理。
第四十八條 
本公司宜訂定消費者保護方針,內容至少包括事後消費申訴及突發性重大消費事件之處理機制。
第四十九條 
本公司應建立員工溝通管道,並鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環保及公益活動等問題,並重視社會責任。

第七章 提升資訊透明度

第五十條 
本公司應確實依據相關法令、章程之規定,忠實履行資訊公開義務。
第五十一條 
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利益相關者決策之資訊,能夠及時允當揭露。
第五十二條 
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表本公司對外發言者,擔任本公司發言人及代理發言人,遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
為落實發言人制度,本公司應明訂統一發言程序及確認代理順序,以免發生混淆情形,並要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意發布訊息。
第五十三條 
本公司宜架設網站,建置財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利益相關者等參考,並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。
第五十四條 
本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列年度內公司治理之相關資訊,並宜視需要增置英文版之資訊,並持續更新:
一、公司治理之架構及規則。
二、本公司股權結構及股東權益(含具體明確之股利政策)。
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
六、薪酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露個別董事之酬金。
八、董事之進修情形。
九、利益相關者之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
十、大額曝險之揭露。
十一、關係人交易相關資訊(含利害關係人授信相關資訊)。
十二、資本適足性之揭露。
十三、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十四、公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因。
十五、改進公司治理之具體計畫及措施。
十六、風險管理相關資訊。
十七、其他公司治理之相關資訊。

第八章 附則

第五十五條 
本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進本公司所建置之治理制度,以提升治理成效。
第五十六條 
本守則未規定事項,悉依公司法、證券交易法等相關法令及一般慣例辦理。
第五十七條 
本守則經審計委員會同意並提董事會通過後實施,修正時亦同。

 

 

 

 

最後更新日期:2019/06/28

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