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臺灣土地銀行

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本行107年6月22日第6屆第5次董事會議核議通過修正並奉財政部107年7月11日台財庫字第10700080090號函核定

第一章 總則

第一條 臺灣土地銀行股份有限公司(以下簡稱本公司),以經營各項銀行業務,發展國民經濟建設為宗旨,由原臺灣土地銀行依照公司法及銀行法等規定變更組織為股份有限公司。

第二條 本公司總行設於臺北市,並得視業務需要於國內外適當地點設立、遷移或裁撤分支機構。

第三條 本公司公告方式,以登載於本公司總行所在地之日報或依相關法令規定辦理。

第二章 股份

第四條 本公司資本總額定為新臺幣(以下同)陸佰貳拾伍億玖仟肆佰萬元,分為陸拾貳億伍仟玖佰肆拾萬股,每股面額壹拾元,全額發行。

第五條 本公司資本總額如有增減必要時,應經股東會議決,報請財政部核准。

第六條 本公司股票應為記名式,由本公司董事長及董事二人以上簽名或蓋章並加蓋本公司印信,依法簽證後發行之。

本公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製,但應洽證券集中保管事業機構保管。

本公司發行之股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條 本公司股務處理,依主管機關有關法令規定辦理。

第三章 業務

第八條 本公司所營事業為H101091不動產信用銀行業。

第九條 本公司經營之業務如下:

          一、收受各種存款。
          二、發行金融債券。
          三、辦理各項授信業務。
          四、辦理票據貼現。
          五、投資有價證券。
          六、辦理匯兌。
          七、辦理商業匯票承兌。
          八、簽發信用狀。
          九、辦理保證業務。
          十、辦理經中央銀行許可之外匯業務。
          十一、代理收付款項。
          十二、代銷公債、國庫券、公司債及公司股票。
          十三、投資住宅建築及企業建築。
          十四、投資土地開發、都市開發、社區發展、道路建設及觀光設施。
          十五、承辦社會住宅、國民住宅、勞工住宅、公教住宅等貸款業務。
          十六、經理以土地改良為目的之政府債券。
          十七、辦理信用卡業務。
          十八、辦理與業務有關之倉庫、保管、代理服務及保險經紀業務。
          十九、辦理有價證券簽證、承銷、經紀、自營業務。
          二十、經營期貨交易輔助業務。
          二十一、辦理債券發行之經理及顧問事項。
          二十二、辦理證券投資信託有關業務。
          二十三、辦理各項信託業務及信託附屬業務。
          二十四、辦理經主管機關核准之其他有關業務。

第四章 股東會

第十條 本公司股東會分為下列二種:

           一、股東常會:應於每會計年度終了後六個月內,由董事會召集之,但有正當事由報經主管機關核准者不在此限。
           二、股東臨時會:經董事會認為必要時,或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面請求時,
           由董事會召集之。如董事會不為或不能召集,或為公司利益而有必要,得由審計委員會或其獨立董事成員召集之。

第十一條 股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。

對於持有記名股票未滿一千股股東,得將前項通知於各該期限前以公告方式為之。

改選董事、變更章程或本公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六第六項之事項,應在召集事由中列舉,並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。

第十二條 股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,於股東會開會五日前送達本公司總行或股務代理機構,委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限。委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權。

政府或法人為股東時,其代表人不限於一人,但其表決權之行使,仍以其所持有之股份綜合計算,其代表有二人以上時,行使表決權應共同為之。

第十四條 股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之,董事長未指定代理人時,由常務董事互推一人代理之。

第十五條 股東會之議決事項如下:

          一、修改章程。
          二、選任及解任董事。
          三、查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告,因查核表冊及報告,股東會得選任檢查人。
          四、決定資本之增減。
          五、議決盈餘之分派或虧損之撥補。
          六、其他依法令規定應經股東會議決之事項。

第十六條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得以出席股東表決權過半數之同意為假決議,並將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半數之同意,視同第一項之決議。

前二項假決議不適用於董事之選舉及其他法令規定應採特別決議之事項。

第十七條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東,但對於持有記名股票未滿一千股之股東,得以公告方式為之。

股東會之議事錄,應記載會議之時日、場所、主席姓名、議決方法及議決事項,該議事錄在本公司存續期間,應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年,但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十八條 本公司股東僅有政府或法人股東一人時,股東會職權由董事會行使,不適用本章程中有關股東會之規定。

本公司股東有前項情形時,本公司董事由政府或法人股東指派。

第五章 董事會

第十九條 本公司置董事十五人組織董事會,由股東會就有行為能力且合於主管機關所訂資格標準之人依法選任之,任期三年,得連選連任。任期屆滿而不及改選者,得延長其執行職務至改選董事就任時為止。

本公司股份全部為政府或法人股東一人持有時,前項董事由政府或法人股東指派,並應符合主管機關所訂資格標準,其任期準用前項規定。

董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第二十條 前條董事中獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。其選任應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

本公司股份全部為政府或法人股東一人持有時,前項獨立董事由政府或法人股東指派之,不適用候選人提名制度。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項,依主管機關之相關規定辦理。

第二十一條 本公司置常務董事五人,由董事會三分之二以上董事之出席,出席董事過半數之同意互選之;董事長一人,由常務董事三分之二以上出席,以出席常務董事過半數之同意互選之。

前項常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且不得少於常務董事席次五分之一。

董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表本公司,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事互推一人代理之。

第二十二條 本公司董事會之職權如下:

          一、資本增減之審議。
          二、分支機構設置、遷移、裁撤或變更之審議。
          三、年度事業計畫之審議。
          四、預算及決算之審議。
          五、不動產買賣、設定負擔或租賃之審定。
          六、投資其他公司及土地開發之審定。
          七、承受擔保物及其處分、承擔債務之審定。
          八、受讓資產負債、營業或合併其他金融機構之審議。
          九、發行金融債券之審定。
          十、盈餘分配或虧損撥補之審議
          十一、重要業務之審定。
          十二、對外重要契約及委託事項之審定。
          十三、一級單位主管之派免、遴調、考核、獎懲、退休、撫卹及資遣之審定。
          十四、重要章則之審定。
          十五、股東常會或臨時會召集日期及議程之審定。
          十六、股東會決議事項之執行。
          十七、呆帳沖銷之審定。
          十八、董事長提議事項之審定。
          十九、其他依照法令規定應由董事會議決之事項。

第二十三條 董事會至少每三個月開會一次,如遇緊急事項、重要案件,或依董事過半數之請求,均得由董事長隨時召集之。

董事會之決議,除法令或本章程另有規定外,以董事過半數出席,出席董事過半數之同意行之。

第二十四條 董事會開會時,董事應親自出席,如因故不能出席時,得委託其他董事代理出席。

董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人,以受一人之委託為限。

常務董事會開會時,準用前四項規定。

第二十五條 董事會之議決事項,應作成議事錄,由主席及記錄人員簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分送各董事。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應與議事錄一併列入本公司重要檔案,於本公司存續期間,永久保存。

董事委託其他董事代理出席董事會之委託書,其保存期限至少為一年。但經利害關係人就董事會決議提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

常務董事會議事錄之製作及保存準用第一、二項之規定,並彙總提報董事會備查。

常務董事委託其他常務董事代理出席常務董事會之委託書之保存,準用第三項之規定。

第二十六條 常務董事會於董事會休會時,依法令、本章程、股東會決議及董事會決議,以集會方式執行董事會職權,由董事長隨時召集之。

常務董事會依前項規定執行董事會職權之範圍不包括下列事項:

          一、依主管機關之相關法令規定應由股東會決議或應提董事會審議之重大事項審定。
          二、本公司整體經營策略、年度事業計畫、重大政策及重大風險相關事項之審議或審定。
          三、一級單位主管之派免、遴調之審定。

常務董事會之決議除法令或本章程另有規定外,以半數以上常務董事之出席,及出席過半數之同意行之。

第二十七條 董事會及常務董事會開會時,得邀請總經理、副總經理、總稽核及有關人員列席,但均無表決權。

第二十八條 本公司董事會置主任秘書一人、並得置秘書及辦事人員若干人。除主任秘書由董事長提請董事會同意任免外,其餘人數均在本公司總員額內調配之。

第二十九條 本公司設隸屬董事會之稽核處,以獨立超然之精神,執行稽核業務,並應至少每半年向董事會及審計委員會報告。

本公司置總稽核一人,綜理稽核業務,其派免應經審計委員會全體成員二分之一以上同意及提請董事會全體董事三分之二以上之同意,報請主管機關核准。

前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司稽核處組織、編制與職掌另訂之。

第三十條 董事對於討論關係本人或與本人為利害關係人之議案時,應即迴避。

第六章 審計委員會

第三十一條 本公司設審計委員會,由全體獨立董事組成;委員之任期同獨立董事之任期,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

第三十二條 審計委員會應由全體委員互推一人擔任召集人及會議主席,召集人請假或因故不能召集會議時,由其指定其他委員一人代理之;召集人未指定代理人者,由委員會之其他委員互推一人代理之。

第三十三條 審計委員會之職權依本公司「審計委員會組織規程」訂之。

第三十四條 審計委員會之議事規則及其他應遵循事項,依相關法令及本公司「審計委員會組織規程」辦理。

第七章 經理人

第三十五條 本公司置總經理一人、副總經理三至五人、法遵長一人,應提經董事會通過,且總經理人選應報請主管機關核准。

總經理秉承董事長之命及董事會之決議綜理全行行務,並執行董事會之議決事項,而為本公司所營業務暨本公司與他人發生訴訟時之代理人。副總經理輔助總經理辦理行務。法遵長,綜理法令遵循事務,得兼任防制洗錢及打擊資恐專責單位主管,但不得兼任法務單位主管或內部其他職務。

第三十六條 總經理因故不能執行職務時,由董事長指定副總經理一人代理之,並報財政部備案。

副總經理、法遵長因故不能執行職務時,應報請總經理核定其職務代理人。

第八章 會計

第三十七條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止,每年度分為上下二期辦理結算,以六月三十日為上期結算日、十二月三十一日為下期結算日,年度終了辦理決算。

第三十八條 本公司應於每會計年度終了,編製年報,並編製下列表冊提經審計委員會同意及董事會決議後,提請股東會承認:

          一、營業報告書。
          二、財務報表。
          三、盈餘分配或虧損撥補之議案。
          四、其他經主管機關指定之項目。

前項表冊經股東會承認後十五日內,併同年報分別報請主管機關及中央銀行備查。但本公司股份全部由政府或法人股東一人持有時,應於董事會通過後十五日內為之。

第一項之財務報表及其他經主管機關指定之項目應經會計師查核簽證,且應於本公司所在地之日報或依主管機關指定之方式公告,並備置於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證券交易法第三十六條規定者,得免辦理公告。

第三十九條  本公司每年決算所得之稅後盈餘,除填補以前年度虧損外,其分配次序及標準如下:

          一、提列百分之三十為法定盈餘公積,百分之二十至四十為特別盈餘公積。
          二、撥付股息、紅利。
          三、未分配盈餘。

以前年度未分配盈餘得轉列特別盈餘公積,特別盈餘公積得保留為增資財源之用。法定盈餘公積未達本公司資本總額前,其最高現金盈餘分配,依銀行法及主管機關之規定辦理。

第九章 附則

第四十條 本公司組織規程、員額編制表、分層負責明細表及其他章則均另訂之。

第四十一條 本章程未規定事項,依照公司法、銀行法、證券交易法及其他有關法令規定辦理。

第四十二條 本章程經股東會決議通過後實施,如股東僅有政府或法人股東一人時,經董事會決議通過,報請財政部核定後實施;修正時亦同。

第四十三條 本章程訂定於民國九十二年二月二十七日,嗣並完成公司登記。

第一次修正於民國九十六年一月十二日。

第二次修正於民國九十六年三月三十日。

第三次修正於民國九十八年十二月九日。

第四次修正於民國九十九年一月二十八日。

第五次修正於民國九十九年五月二十八日。

第六次修正於民國一OO年十二月二十日。

第七次修正於民國一O三年九月二十六日。

第八次修正於民國一O三年十一月二十一日。

第九次修正於民國一O四年七月二十四日。

第十次修正於民國一O四年八月二十八日。

第十一次修正於民國一O五年八月二十六日。

第十二次修正於民國一O六年二月十日。

第十三次修正於民國一O七年二月二日。

第十四次修正於民國一O七年六月二十二日。

最後更新日期:2018/08/02

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