臺灣土地銀行

土銀為強化董事會職能、兼顧董事會議事有效運作、建立良好的公司治理及獨立董事制度，並按照相關法令規定辦理公司治理相關作業。健全及有效的董事會運作，是公司治理的重要根基，土銀設立審計委員會協助董事會履行其監督職責；另設置公司治理主管，其具備於金融相關機構或公開發行公司從事法務、財務、法令遵循、內部稽核、股務或公司治理相關事務單位主管職務達三年以上之資格，以提供對董事之協助。

土銀公司治理組織

土銀依據「銀行業公司治理實務守則」及相關法令制定「臺灣土地銀行股份有限公司公司治理實務守則」，透過該守則強化董事會職能、發揮審計委員會功能、尊重利害關係人權益並提升資訊透明度。組織系統包括董事會、審計委員會、總行、分行。截至2022 年底止，總行設立於台北市，計30 個單位（含營業部及 5 個區域中心），國內分支機構共計 149 家分行，海外分支機構有紐約、洛杉磯、新加坡、香港、上海、天津、武漢及吉隆坡等 8 家分行暨辦事處。

董事會結構與運作

為明確規範董事會職權、決策程序及議事規則，土銀訂有完善之公司章程、董事會議事規則及獨立董事之職責範疇規則等法規，並建置完整的管理制度與監控機制，以發揮健全監督及強化管理之功能。土銀為公股銀行中第一家設立獨立董事席位者，並依據「銀行業公司治理實務守則」訂定土銀「獨立董事之職責範疇規則」、及依據證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法及土銀章程，訂定「審計委員會組織規程」，明定由土銀全體獨立董事組成，且人數不得少於三人，至少一人應具備會計或財務專長。

土銀董事會至少每三個月召開一次，2022 年土銀共召開 6 次董事會，並分別於2022 年 3 月及 8 月補選勞工董事各一席，詳細資訊請參考土銀 2022 年年報。

依據土銀公司治理實務守則，明定董事會成員組成應考量多元化。截至 2022 年底，土銀董事會設有 15 席董事，其中包括3 席獨立董事與 3 席勞工董事，並有 5 席常務董事（含 1 席獨立董事）；15 席董事中有 7 席女性董事，比率達 46.7%。土銀董事會成員之平均年齡為 58 歲，分別來自金融、產業及學術界，且具備擔任董事所需之經營管理經驗及充足之專業知識、技能及素養。

由於土銀係 100% 公股銀行，董事、獨立董事均由財政部指派。土銀董事之遴選資格請見「土銀重要管理人員資格條件表」，獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，按主管機關之相關規定辦理；勞工董事透過工會推派，並奉財政部同意指派後，由其在董事會中代表勞工利益。

審計委員會運作

為遵循金管會規定，土銀訂有「臺灣土地銀行股份有限公司審計委員會組織規程」，並於 2014 年成立審計委員會，由三位獨立董事組成，以健全公司治理及強化董事會之審計監督功能，其主要職責包括監督財務報表之允當表達、內部控制之有效實施、存在或潛在風險之管控、相關法令及規則之遵循等。土銀審計委員會每季至少召開一次，2022 年審計委員會共開會 7 次，委員出席率詳土銀 2022 年年報。

強化董事會職能及薪酬制度

為強化董事會運作，訂定土銀董事會議事規則，重大決策均提報董事會核議，並依據「財政部與所屬金融保險事業機構董 ( 理 ) 事會暨總經理權責劃分辦法」訂有分層負責明細表，明定各級主管之分層負責明細，及各層級人員對其授權範圍之決定事項，以明確權責。

土銀董事及高階經理人之績效考核及薪酬制度係依據「財政部所屬公股事業負責人績效評鑑實施要點」及「財政部派任公民營事業機構負責人經理人董監事管理要點」辦理，由財政部定期評鑑董事長、總經理對事業機構目標達成情形、政策配合等狀況，以強化公股事業績效管理。

董事 2022 年進修情形

土銀每年定期安排董事進修課程，課程內容包括公司治理、洗錢防制、資訊安全、永續發展及公平待客等教育訓練課程，上課時數新任者為 12 小時，舊任者為 6 小時。 2022 年土銀委託金融研訓院辦理「公司治理論壇－金融友善服務及金融剝削」及「公司治理論壇－從公司治理層面看公平待客及防制洗錢」課程，董事參與率均超過 80%；此外，土銀董事也參與證基會、中華獨立董事協會、證券交易所、及金融研訓院等機構辦理課程，課程領域涉及全球淨零排放因應與企業 ESG 行動、洗錢防制與打擊資恐實務探討、氣候變遷風險與 TCFD、 ESG 與永續金融等主題。

董事利益迴避

土銀董事會 2022 年對利害關係議案迴避執行情形如下：

公司治理評鑑

財政部於 2022 年度選定臺灣董事會績效協進會辦理土銀公司治理評鑑，評鑑依金融業之組織特性，以「資訊透明度」、「經營階層運作」、「董監事職能」、「利害關係人權益與社會責任」及「永續發展」等五構面進行評鑑，評鑑指標項目共 53 題，2022 年公司治理評鑑分數99.18 分（總分 100 分）。