臺灣土地銀行

土銀為強化董事會職能並兼顧董事會議事有效運作，建立了良好的公司治理及獨立董事制度，按照相關法令規定辦理公司治理相關作業。健全及有效的董事會運作，是公司治理的重要根基，土銀設立功能性委員會協助董事會履行其職責；另設置公司治理主管，具備於金融相關機構或公開發行公司從事法務、財務、法令遵循、內部稽核、股務或公司治理相關事務單位主管職務達三年以上之資格，提供董事協助。

土銀公司治理組織

土銀於董事會轄下設置審計委員會、問責委員會及永續發展委員會，協助董事會履行其審計監督之職責、確保責任地圖制度之落實及積極推動永續發展。另依據「銀行業公司治理實務守則」及相關法令制定「臺灣土地銀行股份有限公司公司治理實務守則」，透過該守則強化董事會職能、發揮審計委員會等功能、尊重利害關係人權益並提升資訊透明度。

董事會結構與運作

土銀致力維護股東權益並平等對待，為明確規範董事會職權、決策程序及議事規則，土銀訂有完善公司章程、董事會議事要點及獨立董事之職責範疇規則等規定，並建置完整的管理制度與監控機制，以發揮健全監督及強化管理之功能。土銀為公股銀行中第一家設立獨立董事席位者，並依據「銀行業公司治理實務守則」訂定土銀「獨立董事之職責範疇規則」；另依據證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法及土銀章程，訂定「審計委員會組織規程」，明定由土銀全體獨立董事組成，且人數不得少於三人，至少一人應具備會計或財務專長。

土銀董事會至少每三個月召開一次，2024 年土銀共召開 8 次董事會與 3 次臨時董事會，詳細資訊請參考土銀 2024 年年報。

依據土銀公司治理實務守則，明定董事會成員組成應考量多元化。截至 2024年底，土銀董事會計有 14 席董事，其中包括 3 席獨立董事、3 席勞工董事及5席常務董事；14 席董事中有 6 席女性董事，比率達 42.86 %。

由於土銀係 100% 公股銀行，董事、獨立董事均由財政部指派。土銀係依「土銀重要管理人員資格條件表」遴選董事，獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，均按主管機關之相關規定辦理；勞工董事透過工會推派，並奉財政部同意指派後，由其在董事會中代表勞工利益。

審計委員會運作

為遵循金管會規定，土銀訂有「臺灣土地銀行股份有限公司審計委員會組織規程」，並於2014年成立審計委員會，由全體獨立董事組成，其主要職責包括監督財務報表之允當表達、內部控制之有效實施、存在或潛在風險之管控、相關法令及規則之遵循等。土銀審計委員會每季至少召開1次，2024年審計委員會共開會5次。

強化董事會職能及薪酬制度

為強化董事會運作，訂定土銀董事會議事要點，重大決策均提報董事會核議，並依據「財政部與所屬金融保險事業機構董 ( 理) 事會暨總經理權責劃分辦法」訂有分層負責明細表，明定各級主管之分層負責明細，及各層級人員對其授權範圍之決定事項，以明確權責。

土銀董事及高階經理人之績效考核及薪酬制度係依據「財政部所屬公股事業負責人績效評鑑實施要點」及「財政部派任公民營事業機構負責人經理人董監事管理要點」辦理，由財政部定期評鑑董事長、總經理對事業機構目標達成情形、政策配合等狀況。2024 年度「配合政府政策項目及達成目標計畫」，內容計七項重點項目，分別為青年安心成家購屋優惠貸款、六大核心戰略產業融資、都市更新融資、中小企業千億振興融資、台灣 Pay 行動支付業務、ESG 倡議平台執行方案及金控雙引擎與銀行雙翅膀方案 2.0，並將永續作為納入董事長及總經理之績效評估項目中。

董事 2024 年進修情形

土銀每年定期安排董事進修課程，課程內容包含公司治理、洗錢防制、資訊安全、公平待客(含金融友善、身心障礙者權利公約等弱勢族群權利)、永續發展及氣候變遷等共68場教育訓練課程，本年度全部場次之董事參與率均達100%，總進修時數達262.2小時，每位董事進修時數均高於法定時數。

董事利益迴避

土銀遵循「公職人員利益衝突迴避法」規定，辦理迴避作業。2024年對利害關係議案迴避執行情形如下表所示，其餘利益衝突資訊，請參考土銀2024年年報。

公司治理評鑑

財政部於2024年度選定資誠企業管理顧問股份有限公司辦理土銀公司治理評鑑，評鑑依金融業之組織特性，以資訊透明度、經營階層運作、董監事職能、利害關係人權益與社會責任的四個構面進行評鑑，評鑑指標項目共50題，2024年公司治理評鑑分數100分（總分102分）。